彤程新材: 招商证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司2022年持续督导年度报告书

                招商证券股份有限公司

           关于彤程新材料集团股份有限公司

保荐机构名称：         招商证券股份有限公司

(相关资料图)

被保荐公司证券代码：      603650.SH

证券简称：           彤程新材

                姓名：韩汾泉

保荐代表人：          联系方式：010-50838968

                联系地址：北京市西城区月坛南街 1 号院 3 号楼 16 层

                姓名：兰利兵

                联系方式：0755-83081332

保荐代表人：

                联系地址：广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号招

                商证券大厦 26 楼

   经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

                           《关于核准彤程新材

料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]882 号）核准，

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”、

                        “上市公司”或“公司”）

首次公开发行人民币普通股（A 股）58,800,000 股，每股发行价格为人民币 12.32

元，募集资金总额人民币 724,416,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为人

民币 675,506,550.47 元，上述资金于 2018 年 6 月 21 日到位，并经安永华明会计

师事务所（特殊普通合伙）审验出具了安永华明（2018）验字第 61200492_B01

号《验资报告》。

   经中国证监会《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司

债券的批复》（证监许可[2020]3427 号）核准，彤程新材于 2021 年 1 月 26 日公

开发行 800,180 手（8,001,800 张）可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金

总额人民币 800,180,000.00 元，扣除发行费用人民币 10,347,585.45 元（不含增值

税）后的募集资金净额为人民币 789,832,414.55 元。上述资金于 2021 年 2 月 1

日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了安永华明（2021）

验字第 61200492_B02 号《验资报告》。

   招商证券股份有限公司（下称“招商证券”或“保荐机构”）自公司 2020

年 10 月 9 日披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》后，承继公司首次

公开发行股票的持续督导工作。2021 年 2 月 22 日，公司公开发行可转换公司债

券上市后，招商证券作为本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，继续履行持

续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上

市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等

相关法规和规范性文件的要求，对彤程新材进行了持续督导，现对 2022 年持续

督导工作汇报如下：

     一、招商证券持续督导工作情况

     招商证券及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》的相关规定，针对彤程

新材具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期或不定期回访

及现场检查等方式对彤程新材进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：

序号            工作内容                   实施情况

                              招商证券已建立健全并有效

     建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具   执行了持续督导制度，已根

     体的持续督导工作制定相应的工作计划        据公司的具体情况制定了相

                              应的工作计划

     根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始    招商证券已与彤程新材签订

     前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，   保荐协议，该协议已明确了

     明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证   双方在持续督导期间的权利

     券交易所备案。持续督导期间，协议相关方对协议   义务，并已报上海证券交易

     内容做出修改的，应于修改后五个工作日内报上海   所备案。2022 年度持续督导

     证券交易所备案。终止协议的，协议相关方应自终   期间，协议相关方没有对协

     止之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，并   议内容做出过修改，亦未提

     说明原因                     前终止协议

                              在持续督导期内，招商证券

                              通过日常沟通、定期或不定

                              期回访、现场检查等方式，

     通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等

     方式开展持续督导工作

                              工作，其中于 2023 年 3 月

                              行了现场检查

     持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规

     事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易 2022 年持续督导期间，公司

     所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上 无违法违规情况

     公告

     持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违   2022 年持续督导期间，公司

     起五个工作日内向上海证券交易所报告        违背承诺等事项

     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守

     法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业   2022 年持续督导期间，公司

     务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的   及相关人员无违法违规情况

     各项承诺

     督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度

                              招商证券已督促公司严格执

                              行公司治理制度

     以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等

     督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括

     但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计

                              招商证券已督促公司严格执

                              行内部控制制度

     对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经

     营决策的程序与规则等

     督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度    招商证券已督促公司严格执

     审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由   行信息披露制度审阅信息披

     确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存    露文件及其他相关文件，详

     在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏         见“二、信息披露审阅情况”

     对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海   招商证券对公司的信息披露

     证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在   文件及向中国证监会、上海

     正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向   进行了事前审阅；对没有进

     上海证券交易所报告                行事前审阅的，在公司履行

     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应   信息披露义务后五个交易日

     在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完   内完成了对文件的审阅。

     文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不   不存在应向上海证券交易所

     予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告    报告的该等事项

     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、

     监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上

                              司未出现该等事项

     具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制

     度，采取措施予以纠正

     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行

                            及控股股东、实际控制人等

                            无应向上海证券交易所上报

     未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告

                            未履行承诺的事项发生

     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场

     传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露

     未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的， 2022 年持续督导期间，公司

     应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公 未出现该等事项

     司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报

     告

     发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出

     说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：

     （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券

     交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签

     名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性 2022 年持续督导期间，公司

     陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； 未出现该等事项

     （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第

     七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐

     人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人

     认为需要报告的其他情形

                             招商证券已制定了现场检查

     制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检 的相关工作计划，并明确了

     查工作要求，确保现场检查工作质量        现场检查的工作要求，以确

                             保现场检查工作质量

     上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知

     道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限

     内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股

     东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公

     司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使 2022 年持续督导期间，公司

     用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值 未出现该等事项

     业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程

     序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利

     润比上年同期下降 50%以上；

                   （七）上海证券交易

     所要求的其他情形

                             定期和不定期核对募集资金

                             专户的银行对账单及公司的

                             募集资金使用情况表，公司

     持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实

     施等承诺事项

                             资金实施专户存储，募集资

                             金使用符合相关法律、法规

                             及部门规章的要求

     二、信息披露审阅情况

     根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，招商证券对彤程新材

阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

     招商证券对上述披露文件的事前审阅工作包括但不限于如下方面：1、审阅

信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；2、审查股东大会、董事会、监事

会的召集与召开程序，确信其合法合规；3、审查股东大会、董事会、监事会的

出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合公司章程。

  通过对彤程新材 2022 年度持续督导期间相关文件以及募投项目相关事宜的

检查和分析，招商证券认为，彤程新材已严格按照证券监督管理部门的相关规定

与要求进行信息披露，确保各项重大信息的披露及时、真实、准确、完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所

相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  经核查，彤程新材不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交

易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  （以下无正文）

  （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公

司 2022 年持续督导年度报告书》之签章页）

保荐代表人（签名）：

                  韩汾泉          兰利兵

                          招商证券股份有限公司

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